הקמת חברת סטארט אפ – כיצד?

תקנון החברה 

כבר עם הקמת חברת סטארט אפ תקנון החברה צריך לתת מענה למספר רב של עניינים שאינם מוגדרים בחוק. לדוגמא

• תפקוד האסיפה הכללית של בעלי המניות וישיבותיה.
• תפקוד הדירקטוריון וישיבותיו.
• כיצד ניתן לקיים אסיפות כלליות או ישיבות דירקטוריון באמצעות שימוש באמצעי תקשורת מודרניים. אם זה לא מוסדר בתקנון זה לא תופס חוקית.
• לעיתים לא ניתן לקיים אסיפות/ישיבות, אך בכל זאת לחתום על מסמכים. אף כאן יש צורך להגדיר בתקנון כי יהיה תוקף להחלטה בכתב, אם היא חתומה ע"י הרוב הדרוש לקבלתה אף ללא התכנסות. אף כאן, אם זה לא מוסדר בתקנון זה לא תופס חוקית.
• חשוב שיוגדר בתקנון פטור לנושאי משרה (כגון דירקטורים, מנכ"ל, סמנכ"לים), עקב הפרת חובת זהירות ו/או נאמנות כלפיה, אם זה נעשה במסגרת תפקידם.
• כך גם במקרים של ביטוח או שיפוי. כך, אם דירקטור דורש ביטוח נושאי משרה מהחברה, להסכמת החברה אין תוקף אם זה לא הוגדר בתקנן החברה.

לפיכך יש להתארגן מראש עם תקנון חברה שמותאם לצרכי החברה, בעלי המניות, דירקטורים ונושאי משרה אחרים, כדי לאפשר התנהלות יעילה, נוחה וחכמה של החברה כלפי כל הצדדים המעורבים.

מבנה מניות החברה

צעד מקדים נוסף לגיוס כספי השקעה, הוא תכנון מבנה מניות החברה. נתחיל מכך שקיים ניגוד אינטרסים מובנה בין המשקיע לבין המייסדים מחד, ומשקיעים עתידיים מאידך. היות והמשקיע מעוניין למזער את סיכוני המיזם, הוא עלול לשים רגל להחלטות המייסדים שמעוניינים לדחוף את המיזם קדימה למרות הסיכונים. המשקיע מעוניין גם לשמור על נתח המניות שקיבל, ולכן יש לו אינטרס לטרפד כניסה של משקיעים נוספים, ובכך להכשיל גיוסים חדשים. מקרים אלו קרו, ויש לנו נסיון בזה.

לכן, הדבר הרצוי מבחינת המייסדים, כי למשקיעים פיננסיים (להבדיל מאסטרטגיים), לא תהיה אפשרות לסנדל אותם, ואת זה פותרים באמצעות מבנה מניות מיוחד של החברה, שמספק מענה טוב גם למשקיעים, ונותן מענה גם להיבטים נוספים של המיזם.

הסכם מייסדים

כאשר חברת הסטארט אפ קמה ע"י מספר יזמים, חובה להסדיר את מערכת היחסים בינם לבין עצמם, תפקידיהם, תחומי אחריותם, חלוקת זכויות עפ"י מה שכל אחד מביא למיזם, לפתור סוגיות עתידיות כגון במקרה שאחד המייסדים פורש, לא מתפקד, או הולך לעולמו חס וחלילה, מתי תקום החברה של הסטארט-אפ, מה יהיו מטרותיה, מה יהיה מבנה המניות שלה, העברת זכויות קניין רוחני ממייסד כזה או אחר לחברה, פתרון סוגיות מימון, מדיניות גיוס השקעות ועוד.

נושאים אלו צריכים להתכתב ולהיות מותאמים היטב לשני הנושאים הראשונים לעיל – תקנון החברה ומבנה מניותיה. סוגיות אלו מוגדרות בהסכם המייסדים לראת הקמתה של החברה.

יריב קדם – משרד עורכי דין ונוטריון המתמחה במתן שירותים משפטיים לחברות סטארט אפ משלב הרעיון לאורך כל שלבי ההקמה והניהול בפועל.

כמשרד עו"ד סטארטאפים והייטק עם יותר מעשרים שנות נסיון, נוכל לחשוף בפניך בפגישה אחת את הדרך האפקטיבית ביותר להקמת חברת סטארטאפ. לפגישת ייעוץ עם עו"ד יריב קדם, צרו איתנו קשר עוד היום.